O erro societário que pode transformar herança em dívida milionária

Você já pensou em incluir seus filhos como sócios em uma sociedade? Conhece os riscos que podem decorrer desse ato aparentemente inocente? Sabia que eles podem, na prática, acabar vinculados a dívidas empresariais, às vezes em valores milionários?

Parece exagero. Mas foi exatamente o que aconteceu em um caso recente que ganhou destaque na imprensa: as filhas de um casal foram incluídas, ainda na infância, no quadro societário de empresas da família e, já na vida adulta, descobriram que estavam associadas a passivos vultosos cuja existência sequer conheciam¹.

O dado mais preocupante é que situações como essa estão longe de ser excepcionais. Em muitos casos, o problema começa de forma silenciosa, com empresas criadas e expandidas sem planejamento societário adequado.

É comum que filhos sejam incluídos no quadro societário ainda muito jovens por diferentes razões: facilitar a sucessão, atender exigências societárias formais que outrora se impunham, buscar eficiência tributária ou até contornar restrições cadastrais existentes em nome de pais ou outros familiares. O gesto, que muitas vezes parece meramente formal, pode produzir efeitos patrimoniais relevantes no futuro.

O que começa como um negócio familiar simples tende, com o tempo, a se tornar mais complexo. Novas atividades são incorporadas, imóveis são alocados em sociedades operacionais, uma empresa passa a garantir obrigações da outra, surgem garantias cruzadas e os fluxos patrimoniais passam a se misturar sem a devida organização jurídica, contábil e financeira.

É justamente nesse ponto que reside um dos maiores riscos.

A família pode até enxergar esse conjunto como sociedades distintas, cada qual com sua função e seu patrimônio. Mas, quando essas sociedades mantêm relações societárias comuns, atuam de forma integrada e passam a compartilhar riscos, garantias e patrimônio sem delimitação clara, cria-se um ambiente propício para que, diante de determinados elementos jurídicos, tais como confusão patrimonial, desvio de finalidade ou atuação coordenada, esse conjunto venha a ser tratado, na prática, como um grupo econômica.

Em outras palavras: o que internamente era visto apenas como um conjunto de sociedades da família pode, externamente, ser interpretado como uma estrutura única de responsabilização.

E isso produz consequências relevantes.

Quando não há separação patrimonial efetiva, clareza na organização societária e disciplina nas relações entre as empresas, diferentes passivos podem ultrapassar as fronteiras que, em tese, separariam uma sociedade da outra. Aquilo que parecia restrito a uma empresa passa a irradiar efeitos sobre as demais. Em certos casos, o problema deixa de atingir apenas as pessoas jurídicas e alcança também os sócios.

Enquanto o fundador está à frente dos negócios, essa desorganização muitas vezes permanece invisível ou mesmo oculta. O problema costuma emergir quando ocorre um evento adverso: uma crise financeira, uma execução relevante, a deterioração de uma operação, a insolvência de uma das sociedades ou mesmo a abertura da sucessão.

É nesse momento que a fragilidade da estrutura aparece com toda a força.

Imagine, por exemplo, uma família com cinco empresas e um imóvel relevante, com patrimônio aproximado de R$ 5 milhões. Na aparência, trata-se de um conjunto patrimonial positivo. Mas, ao olhar mais de perto, surgem situações típicas de estruturas mal organizadas: uma sociedade garantiu a obrigação da outra, uma terceira acumula passivos relevantes, o imóvel da família está registrado em empresa operacional, há garantias cruzadas envolvendo praticamente todas as sociedades.

Nesse cenário, basta um evento de inadimplemento para que o problema se amplie às demais sociedade. Uma empresa deixa de pagar, as garantias são executadas, os efeitos se propagam e as demais estruturas passam a ser atingidas. É nesse momento que muitos herdeiros descobrem não apenas a existência das dívidas, mas também que já integravam, havia anos, uma engrenagem societária juridicamente exposta a riscos e que eles poderiam responder pelos referidos passivos.

E os efeitos podem ir além.

No curso da cobrança desses passivos, não é incomum que credores busquem ampliar a responsabilização com fundamento em elementos que revelem abuso, confusão patrimonial ou ausência de autonomia real entre as sociedades. A depender das circunstâncias, isso pode levar à superação da separação formal entre pessoas jurídicas e, em determinados casos, à afetação do patrimônio dos próprios sócios, inclusive daqueles que alegam desconhecimento dos fatos por terem ingressado na estrutura ainda menores de idade²³.

É assim que um patrimônio aparentemente positivo pode, na prática, converter-se em um passivo de enorme proporção.

Mais do que um problema pontual, trata-se de um risco estrutural, que normalmente se forma aos poucos, de maneira silenciosa, até se revelar tarde demais.

Por isso, a inclusão de familiares no quadro societário jamais deveria ser tratada como um ato automático, meramente formal ou de conveniência momentânea. Sem organização, sem delimitação patrimonial clara e sem coerência na construção da estrutura societária, o que deveria representar continuidade pode se transformar em exposição.

E essa diferença, que à primeira vista parece apenas societária, pode ser precisamente o que define se a próxima geração herdará patrimônio — ou um passivo que jamais imaginou assumir. Autores: Vitor de Menezes V. Martins - vitor@msbm.com.br

Eduardo Abreu Sodré - eduardo@msbm.com.br ¹ https://g1.globo.com/sc/santa-catarina/noticia/2026/03/04/filhas-herdam-dividas-milionarias-virarem-socias-empresas-infancia.ghtml ² AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL COM PEDIDO DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. DECISÃO QUE ACOLHEU O PEDIDO DE ARRESTO EM NOME DOS SÓCIOS DA EMPRESA EXECUTADA E DA EMPRESAON-LINE SUSCITADA. INSURGÊNCIA. SÓCIO MENOR. CONSTRIÇÃO PATRIMONIAL. ART. 50 DO CÓDIGO CIVIL QUE NÃO DISSERTA SOBRE EXCEÇÕES OU DEFESA DE CONSTRIÇÃO PATRIMONIAL A SÓCIO MENOR DE IDADE. INDÍCIOS DE SUCESSÃO EMPRESARIAL. EMPRESAS QUE COMPARTILHAM O MESMO RAMO DE ATIVIDADE, ESTRUTURA ADMINISTRATIVA E OPERACIONAL. VESTÍGIOS DE CONFUSÃO E ESVAZIAMENTO PATRIMONIAL. RECURSO CONHECIDO E NÃO PROVIDO. (STJ - AREsp: 2709686, Relator.: Ministra NANCY ANDRIGHI, Data de Publicação: Data da Publicação DJ 04/12/2024.) ³ https://www.migalhas.com.br/quentes/452033/tst-mantem-liberado-passaporte-de-socia-incluida-em-empresa-aos-5-anos