DREI estabelece nova orientação sobre o registro de membros do Conselho de Administração no CNPJ

Sociedades anônimas deverão manter os dados de seus conselheiros refletidos no Quadro de Sócios e Administradores do CNPJ

O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), órgão responsável por estabelecer as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas Mercantis, encaminhou a todas as Juntas Comerciais o Ofício Circular SEI nº 572/2026/MEMP, acompanhado da Nota Técnica SEI nº 815/2026/MEMP, que estabelece nova orientação sobre a identificação dos membros do Conselho de Administração das sociedades anônimas perante o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”). 

A orientação foi elaborada a partir de consulta formulada pela Junta Comercial do Estado de Pernambuco, que questionou o DREI sobre a obrigatoriedade de inclusão dos conselheiros de administração no Quadro de Sócios e Administradores (“QSA”), bem como sobre a necessidade de apresentação de Documento Básico de Entrada (“DBE”), ou evento cadastral equivalente nos atos de eleição, alteração ou exclusão desses membros. 

O entendimento deverá ser observado pelas Juntas Comerciais até que a matéria seja incorporada à futura revisão do Manual de Registro de Sociedade Anônima e, se necessário, às disposições gerais da Instrução Normativa DREI nº 81/2020. 

Conselho de Administração integra a administração da companhia

Como fundamento central da nova orientação, o DREI reafirmou que o Conselho de Administração integra a estrutura de administração das sociedades anônimas.

Nos termos do artigo 138 da Lei nº 6.404/1976, a administração da companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, ou somente à Diretoria, conforme previsto no estatuto social. Nesse contexto, o Conselho de Administração não possui natureza meramente consultiva, pois participa da formação da vontade administrativa da companhia e exerce competências próprias, como a definição da orientação geral dos negócios, a eleição e destituição de diretores e a fiscalização da gestão da Diretoria. 

Essa distinção também está presente na regulamentação do CNPJ. O Anexo V da Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022 relaciona expressamente o conselheiro de administração como integrante do QSA das sociedades anônimas abertas e fechadas, sem qualificá-lo, exclusivamente nessa condição, como representante da entidade. 

Quais atos deverão ser refletidos no CNPJ?

De acordo com a nova orientação, os membros do Conselho de Administração deverão ser integralmente identificados e qualificados nos atos societários apresentados a arquivamento.

Também deverão ser refletidos no QSA do CNPJ, por meio do evento cadastral correspondente:

• a eleição de conselheiro;

• a substituição de conselheiro;

• a destituição de conselheiro;

• a renúncia ao cargo; e

• o término da gestão. 
  

A obrigação alcança as sociedades anônimas sempre que o Conselho de Administração integrar sua estrutura, independentemente de sua instalação decorrer de exigência legal ou de opção prevista no estatuto social. 

O DREI esclareceu, ainda, que a atualização deverá ocorrer mesmo quando uma mesma pessoa acumular os cargos de conselheiro e diretor. Isso porque as funções são juridicamente distintas e podem possuir períodos de gestão, formas de eleição, hipóteses de destituição ou renúncia e competências diferentes. Nessa hipótese, a informação cumulativa não deverá ser tratada como duplicidade cadastral indevida. 

Exigência de DBE ou evento cadastral equivalente

Sempre que a funcionalidade estiver tecnicamente disponível, os atos relacionados aos membros do Conselho de Administração deverão ser acompanhados de DBE, Protocolo de Transmissão ou evento cadastral equivalente, conforme o fluxo disponibilizado pela REDESIM. 

A orientação abrange, portanto, os atos que envolvam a inclusão, a alteração ou a exclusão de conselheiros de administração.

Contudo, o DREI reconheceu que ainda podem existir limitações sistêmicas relacionadas ao cadastro, atualização ou exclusão de conselheiros de administração, bem como à geração dos respectivos eventos cadastrais perante a Receita Federal. 

Impossibilidade técnica não impedirá o arquivamento

Caso a Junta Comercial constate objetivamente que o sistema administrado pela Receita Federal não permite a geração ou a transmissão do evento cadastral relacionado ao Conselho de Administração, essa impossibilidade técnica não deverá impedir o arquivamento do ato societário, desde que o documento esteja regularmente instruído e atenda aos requisitos da legislação empresarial e registral. 

Nesses casos, a Junta Comercial deverá registrar a impossibilidade técnica, arquivar o ato quando regularmente instruído e comunicar a Receita Federal para posterior atualização cadastral, acompanhando o processamento da informação.

Além disso, se o mesmo ato contemplar outras alterações cadastrais para as quais o sistema esteja disponível, como mudança de diretor, representante da companhia, nome empresarial, endereço ou capital social, o DBE continuará sendo obrigatório quanto a essas alterações. A impossibilidade relacionada aos dados dos conselheiros não dispensará a transmissão das demais informações tecnicamente processáveis.  

Aplicação prospectiva e preservação dos atos anteriores

A nova orientação deverá produzir efeitos prospectivos a partir de sua comunicação oficial às Juntas Comerciais.

De acordo com a Nota Técnica, a mudança de entendimento não implicará:

• invalidação automática de atos anteriormente arquivados sem DBE;

• cancelamento de eleições ou mandatos regularmente formalizados;

• reexame generalizado dos atos já registrados;

• responsabilização do usuário por procedimentos admitidos pela orientação anterior; ou

• imposição retroativa de requisito cadastral inexistente ou tecnicamente indisponível à época do arquivamento. 
  

Eventuais divergências relativas a atos anteriores deverão ser solucionadas mediante procedimentos de atualização cadastral, preferencialmente de forma automatizada ou por comunicação institucional, sem comprometimento da validade do ato arquivado. 

Impactos práticos para as sociedades anônimas

A nova orientação exige maior coordenação entre a elaboração do ato societário, o protocolo perante a Junta Comercial e a atualização cadastral perante o CNPJ.

Diante disso, recomenda-se que as sociedades anônimas:

• revisem os próximos atos de eleição, substituição, destituição, renúncia ou encerramento de mandato de conselheiros;

• confirmem se todos os membros do Conselho de Administração estão devidamente identificados e qualificados nos atos societários; e

• providenciem o DBE ou evento cadastral equivalente sempre que a funcionalidade estiver disponível.
  

Essas medidas são particularmente relevantes porque a divergência entre o QSA do CNPJ e o quadro constante do órgão de registro passou a ser reconhecida como inconsistência cadastral passível de repercutir na situação cadastral da companhia.

Além dos efeitos cadastrais, a inclusão dos conselheiros no QSA poderá ampliar sua exposição a tentativas de responsabilização em procedimentos administrativos ou judiciais, especialmente na esfera trabalhista, uma vez que consultas cadastrais poderão identificá-los no quadro de administradores da companhia. Embora essa indicação, por si só, não altere o regime jurídico aplicável nem autorize a responsabilização automática do conselheiro, ela poderá ensejar sua inclusão indevida em demandas ou medidas de constrição, tornando ainda mais relevante a manutenção de registros societários e cadastrais precisos e atualizados.

Considerações finais

A orientação representa uma mudança relevante no tratamento registral e cadastral dos membros do Conselho de Administração das sociedades anônimas. 

A partir de sua comunicação às Juntas Comerciais, a identificação dos conselheiros nos atos societários deverá ser acompanhada da correspondente atualização do QSA perante o CNPJ, mediante DBE, Protocolo de Transmissão ou evento cadastral equivalente, quando tecnicamente disponível. 

Nos casos de impossibilidade sistêmica, o ato societário regularmente instruído poderá ser arquivado, cabendo à Junta Comercial comunicar a Receita Federal e acompanhar a atualização cadastral. A medida busca conciliar a consistência entre as bases registrais e cadastrais com a preservação da continuidade do serviço público e a segurança jurídica dos atos societários. 

As companhias que possuem Conselho de Administração devem, portanto, incorporar essa verificação aos seus procedimentos de governança societária e de preparação de atos para arquivamento, reduzindo o risco de divergências entre os registros mantidos pela Junta Comercial e as informações constantes do CNPJ.

Referências

BRASIL. Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte. Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração. Ofício Circular SEI nº 572/2026/MEMP, de 28 de agosto de 2026. Assunto: Nota Técnica SEI nº 815/2026/MEMP. Brasília, DF: Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, 2026. Disponível em: https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/oficios-circulares/arquivos/SEI_64026155_Oficio_Circular_572.pdf 

BRASIL. Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte. Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração. Nota Técnica SEI nº 815/2026/MEMP. Assunto: consulta técnica acerca da obrigatoriedade de informação dos integrantes do Conselho de Administração perante o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ e da necessidade de correspondente DBE/evento cadastral. Brasília, DF: Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, 2026. Disponível em: https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/notas-tecnicas/SEI_62684843_Nota_Tecnica_8152.pdf