Isenção de Responsabilidade dos Administradores Após a Aprovação de Contas em Assembleia Geral Ordinária

A Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76) prevê, em seu art. 134, §3º, que a aprovação, sem reserva, das contas e das demonstrações financeiras em Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) exonera os administradores de responsabilidade pelos atos praticados durante o exercício social. Trata-se de mecanismo relevante tanto para a gestão empresarial quanto para a proteção dos direitos dos acionistas, razão pela qual merece atenção cuidadosa.

O que significa aprovar contas em AGO?

A aprovação de contas é um ato formal e exclusivo dos acionistas, deliberado em AGO, por meio do qual se avalia a gestão dos administradores ao longo do exercício social e a situação financeira da companhia. 

Para que esse processo seja adequadamente compreendido, é importante distinguir dois conceitos que frequentemente geram confusão: (i) contas e (ii) demonstrações financeiras. As contas englobam o relatório da administração e os esclarecimentos prestados pelos gestores durante a própria AGO. Já as demonstrações financeiras correspondem às peças contábeis previstas no art. 176 da Lei das S.A. (balanço patrimonial, demonstração de resultados, entre outras). Na prática, isso significa que os acionistas podem aprovar as demonstrações financeiras e, ao mesmo tempo, rejeitar as contas, por discordarem da forma como a companhia foi administrada. 

A deliberação sobre as contas e as demonstrações financeiras exige manifestação expressa em assembleia, não se admitindo formas tácitas de aprovação. Assim, a simples distribuição de dividendos, por exemplo, não é suficiente para caracterizar a aprovação de contas.

Cabe destacar, ainda, que os administradores estão impedidos de votar sobre suas próprias contas, seja na qualidade de acionistas, seja como procuradores, ressalvada a hipótese de companhias fechadas em que sejam os únicos acionistas.

O efeito liberatório: quando e como ocorre

A aprovação sem reserva das contas e das demonstrações financeiras em AGO produz o chamado efeito liberatório, isto é, exonera os administradores de responsabilidade perante a companhia pelos atos praticados no exercício social correspondente. Esse efeito alcança todos os que exerceram funções de administrador durante o período analisado, independentemente de ainda ocuparem ou não o cargo no momento da aprovação.

O sistema legal revela coerência ao estabelecer, simultaneamente, a exoneração pela aprovação das contas e a vedação ao voto dos administradores nessa deliberação (art. 115, §1º, e art. 134, §1º da Lei das S.A.), evitando que atuem como juízes de seus próprios atos.

Contudo, é fundamental compreender os limites dessa exoneração, que restringe-se aos prejuízos causados à companhia. Danos causados diretamente a acionistas individualmente não são alcançados pela aprovação em assembleia, podendo ser objeto de ação individual nos termos do art. 159, §7º da Lei das S.A.

Como os acionistas preservam seus direitos?

A reserva é o instrumento pelo qual os acionistas, mesmo aprovando as contas e demonstrações financeiras, preservam o direito da companhia de responsabilizar os administradores (art. 159). Para que produza efeitos, deve ser aprovada pela maioria dos acionistas com direito a voto e, obrigatoriamente, registrada de forma expressa na ata da AGO. Protestos feitos em outras assembleias ou manifestações de acionistas minoritários não se prestam a substituí-la.

Se a ata da AGO registra apenas a aprovação das contas, sem qualquer menção a ressalva, a exoneração dos administradores opera em sua plenitude. Aprovada a reserva, ela aproveita à companhia e a todos os acionistas, indistintamente.

Caso a reserva seja rejeitada pela maioria, os acionistas que a propuseram não ficam desamparados, mas assumem o ônus de pleitear judicialmente a anulação da aprovação das contas, demonstrando sua irregularidade, para, então, promover a responsabilidade dos administradores.

O que acontece se as contas forem rejeitadas?

Rejeitadas as contas, os diretores ficam sujeitos à responsabilização civil pelos prejuízos causados à companhia e, se for o caso, à responsabilização penal. Havendo divisão interna de funções entre os diretores, em regra apenas os responsáveis pela área envolvida poderão ser responsabilizados, ressalvadas as hipóteses do art. 158, §1º da Lei das S.A.

Vale registrar que o administrador não possui direito subjetivo de exigir que a companhia lhe conceda a aprovação das contas.

Vícios na aprovação de contas

A aprovação sem reserva não é imune a questionamentos. Erro, dolo, fraude ou simulação são vícios que tornam anulável a deliberação assemblear, mas sua desconstituição depende de sentença judicial, não sendo possível reverter administrativamente a quitação dada aos administradores¹.

Diante da aprovação irregular de contas, os acionistas dispõem de dois caminhos: (i) a anulação judicial da aprovação, nos termos do art. 286 da Lei das S.A., reabrindo a via da ação de responsabilidade do art. 159; ou (ii) a responsabilização do acionista controlador pela aprovação de contas irregulares, nos termos do art. 117, §1º, g.

É possível, ainda, a retificação das contas e das demonstrações financeiras em assembleia geral posterior. No entanto, o direito de retificação não equivale ao de revogação da aprovação já concedida, que implica verdadeira quitação aos administradores². Apenas a anulação judicial é capaz de desfazer esse efeito.

Prazos para agir: atenção aos limites legais

A legislação estabelece prazos distintos que não devem ser confundidos:

1. A ação de anulação da assembleia que aprovou contas fraudulentas prescreve em 2 anos, nos termos do art. 286 da Lei das S.A.

2. A ação de responsabilidade civil contra os administradores prescreve em 3 anos, contados da publicação da ata em que a violação ocorreu, nos termos do art. 287, inciso II, alínea ‘b’ da Lei das S.A.
   

Por uma questão de lógica jurídica, a ação de responsabilidade pressupõe o ajuizamento prévio ou concomitante da ação de anulação da assembleia. O STJ já admitiu a cumulação de ambos os pedidos em uma única ação, hipótese em que a própria sociedade deverá integrar o polo passivo³.

Conclusão O mecanismo do art. 134, §3º da Lei das S.A. reflete o equilíbrio que a legislação busca entre a segurança jurídica na gestão empresarial e a proteção dos interesses da companhia e de seus acionistas. A aprovação sem reserva das contas e das demonstrações financeiras em AGO é ato de grande relevância e de consequências duradouras. Conhecer seus efeitos, seus limites e as formas de contestá-la é indispensável para administradores, acionistas e assessores jurídicos que atuam no direito societário.

Autora: Danyele Ganef - danyele.ganef@msbm.com.br ¹ AGRAVO REGIMENTAL - SOCIEDADE ANÔNIMA - APROVAÇÃO SEM RESSALVAS DAS CONTAS PELA ASSEMBLÉIA GERAL - PRÉVIA ANULAÇÃO DO ATO DE APROVAÇÃO PARA EVENTUAL RESPONSABILIZAÇÃO DO ADMINISTRADOR - NECESSIDADE - AGRAVO IMPROVIDO. 1. Salvo se anulada, a aprovação das contas sem reservas pela assembléia geral exime os administradores de quaisquer responsabilidades. 2 .Agravo regimental improvido (STJ - AgRg no Ag: 950104 DF 2007/0198898-7, Relator.: Ministro MASSAMI UYEDA, Data de Julgamento: 19/03/2009, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: 20090330 --> DJe 30/03/2009).

² COMERCIAL. PRESCRIÇÃO. SOCIEDADE ANÔNIMA. APROVAÇÃO DAS CONTAS DOS ADMINISTRADORES. A aprovação das contas pela assembléia geral implica quitação, sem cuja anulação os administradores não podem ser chamados à responsabilidade. Recurso especial não conhecido. (STJ - REsp: 257573 DF 2000/0042646-6, Relator.: Ministro WALDEMAR ZVEITER, Data de Julgamento: 08/05/2001, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: --> DJ 25/06/2001 p. 172 REVJUR vol . 286 p. 77 RSTJ vol. 148 p. 323)

³ RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL, CIVIL E EMPRESARIAL. AÇÃO PROPOSTA POR SOCIEDADE EMPRESÁRIA CONTRA EX-ADMINISTRADORES VISANDO INDENIZAÇÃO. AUSÊNCIA DE OFENSA A COISA JULGADA .OFENSA AO ART. 535 DO CPC/73 NÃO CARACTERIZADA. PRETENSÃO DE REEXAME DE MATÉRIA FÁTICO-PROBATÓRIA. IMPOSSIBILIDADE. APROVAÇÃO DE CONTAS DOS ADMINISTRADORES/DEMANDADOS EM ASSEMBLEIA. QUITAÇÃO PLENA, RESSALVADA FRAUDE, ENTRE OUTRAS HIPÓTESES. DESNECESSIDADE DE PROPOSIÇÃO DE PRIMEIRA AÇÃO PARA ANULAR A APROVAÇÃO ASSEMBLEAR. POSSIBILIDADE DE PEDIDOS CUMULATIVOS EM ÚNICA AÇÃO. RECURSOS ESPECIAIS DESPROVIDOS. (STJ - REsp: 1224159 SP 2010/0219589-2, Relator.: Ministro RAUL ARAÚJO, Data de Julgamento: 21/09/2021, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 26/10/2021)