Reforma Tributária: Responsabilidade Tributária das Plataformas Digitais

A Lei Complementar nº 214, de 16/01/2025 (“LC 214/25”) instituiu o novo sistema de tributação sobre o consumo e introduziu regras específicas de responsabilização tributária. Entre elas, os artigos 22 a 25 estabelecem as regras de atribuição de responsabilidade às plataformas digitais pelo recolhimento do IBS e da CBS incidentes sobre as operações e as importações realizadas por seu intermédio.

A norma atribui a responsabilidade à plataforma digital que realiza a intermediação eletrônica de negócios e exerce o controle sobre ao menos um dos elementos considerados pelo legislador como essenciais à operação, conforme demonstraremos a seguir. Nesse aspecto, a LC 214/25 adotou um critério funcional para avaliar o grau de gerência (ou ingerência) da plataforma na dinâmica econômica da operação intermediada.

Quando a plataforma é considerada responsável?

Nos termos da LC 214/25, a responsabilidade pelo recolhimento de IBS e CBS será atribuída à plataforma digital que exercer controle sobre ao menos um dos seguintes aspectos da operação:

1. Cobrança: emissão de faturas ou exigência direta do pagamento do consumidor final no momento da conclusão da compra, como ocorre na emissão de boletos bancários ou de códigos PIX em ambiente próprio da plataforma, sem possibilidade de cobrança direta pelo fornecedor.

2. Pagamento: atuação na liquidação financeira, com recebimento e repasse de recursos, inclusive com a retenção de valor a título de comissão e posterior repasse do valor líquido ao fornecedor.

3. Definição de termos e condições: imposição de regras vinculantes às partes, como a definição de preços, políticas de cancelamento e critérios de reembolso, restringindo a livre negociação entre fornecedor e consumidor.

4. Entrega: gestão logística física ou controle tecnológico da disponibilização do bem ou do serviço, como ocorre em marketplaces com estruturas próprias de entregas ou em plataformas digitais que controlam o acesso e o download do conteúdo digital adquirido.

Uma vez constatado que a plataforma digital exerce controle sobre algum dos elementos indicados acima, será a ela atribuída a responsabilidade pelo pagamento do IBS e da CBS incidentes sobre as operações realizadas por seu intermédio, desde que se verifique uma das seguintes hipóteses:

1. Responsabilização solidária com o adquirente ou destinatário e em substituição ao fornecedor, caso este seja residente ou domiciliado no exterior; e 

2. Responsabilização solidária com o fornecedor residente e domiciliado no Brasil, quando:

3. a plataforma digital deixar de prestar informações ao Comitê Gestor do IBS (“CGIBS”) e à Receita Federal do Brasil (“RFB”) sobre as operações e importações realizadas por seu intermédio, inclusive identificando o fornecedor, ainda que este não seja contribuinte;

4. o fornecedor seja contribuinte, ainda que não inscrito nos cadastros referentes ao IBS/CBS, e não emita documento fiscal no valor da operação realizada por meio da plataforma; ou

5. o fornecedor não registre a operação em documento fiscal eletrônico.
   

Quando a responsabilidade da plataforma pode ser afastada?

Por outro lado, a LC 214/25 também prevê a hipótese de exclusão da responsabilidade quanto a eventuais diferenças entre os valores recolhidos e os efetivamente devidos pelo fornecedor residente no Brasil, desde que atendidas as seguintes condições:

1. Seja possível realizar o split payment na liquidação financeira da operação, com a correta prestação das informações necessárias para a segregação e o recolhimento do IBS e da CBS; e

2. A plaforma tenha apresentado as informações obrigatórias sobre as operações e importações realizadas por seu intermédio, inclusive a identificação do fornecedor, ainda que este não seja contribuinte.
   

Alterações pela LC 227/26 e regulamentação pelos Regulamentos da CBS e do IBS

A publicação da Lei Complementar nº 227, de 13/01/2026 (“LC 227/26”), promoveu alterações relevantes na redação da LC 214/25, incluindo, na própria Lei, mais detalhes sobre os mecanismos operacionais necessários à implementação do novo modelo tributário. 

Mais recentemente, foram publicados o Decreto nº 12.955, de 29/04/2026, que regulamenta a CBS, e a Resolução CGIBS nº 6, de 30/04/2026, que regulamenta o IBS (“Regulamentos”), os quais, em grande medida, refletem as regras de responsabilização das plataformas digitais já previstas na LC 214/25, com a nova redação dada pela LC 227/26.

Entre os novos mecanismos incluídos na LC 214/25, destaca-se a permissão para que a plataforma digital atue como substituta tributária nas operações que intermediar, desde que haja anuência do fornecedor residente ou domiciliado no Brasil e sejam observados critérios a serem definidos em ato conjunto da RFB e do CGIBS. Nessa hipótese, caberá à plataforma digital: (i) emitir documentos fiscais em nome do fornecedor substituído, inclusive de forma consolidada; e (ii) apurar e pagar o IBS e a CBS incidentes sobre tais operações, mantida a responsabilidade exclusiva do fornecedor por eventuais diferenças apuradas.

Outro ponto relevante é o tratamento das penalidades e dos acréscimos legais. Em determinadas situações, os acréscimos e sanções aplicáveis pela falta de emissão de documento fiscal e de recolhimento do tributo no prazo correto poderão ser exigidos exclusivamente do fornecedor, eximindo a plataforma digital de responsabilidade, desde que ela emita o documento fiscal devido e efetue o pagamento do IBS e da CBS em até 30 dias, contados da data em que o fornecedor deveria tê-lo feito.

Nesses casos, na ausência de informações suficientes sobre as regras tributárias aplicáveis ao fornecedor, as plataformas estão autorizadas a calcular os débitos de IBS e CBS com base nas alíquotas de referência. Nesses casos, eventual diferença deverá ser paga pelo fornecedor caso as alíquotas efetivamente incidentes sejam superiores às alíquotas de referência, ou devolvida caso sejam inferiores.

Conclusão

A LC 214/25 atribui às plataformas digitais responsabilidade relevante pelo recolhimento do IBS e da CBS incidentes sobre operações intermediadas em ambiente eletrônico. As atualizações recentes aumentam a previsibilidade do modelo e evidenciam, com maior granularidade, as alternativas operacionais e as regras práticas aplicáveis, o que demanda o endereçamento estruturado de frentes de governança fiscal, adequação tecnológica, gestão de dados e documentação, e revisão contratual.

Nesse contexto, empresas do ecossistema digital devem priorizar um plano de implementação focado em (i) mapear os pontos de controle exercidos pela plataforma ao longo do ciclo da operação (cobrança, pagamento, termos e condições e entrega), (ii) definir rotinas e trilhas de auditoria para a obtenção, validação e reporte das informações exigidas e (iii) ajustar sistemas e contratos para refletir as responsabilidades, as obrigações de informação e os mecanismos operacionais do novo regime. A conformidade informacional e documental, tratada como requisito no desenho de processos, tende a ser decisiva para mitigar riscos, assegurar o correto recolhimento do IBS/CBS e reduzir a exposição a passivos tributários de terceiros. Autores:  Flávio Basile - flavio@msbm.com.br  João Emmanuel Mattos Vidotti - joão.vidotti@msbm.com.br