O que é uma OPA?

Entenda as modalidades de Oferta Pública de Aquisição de Ações

Operações envolvendo ofertas públicas de aquisição de ações costumam ganhar destaque quando estão relacionadas ao fechamento de capital, à transferência do controle de companhias abertas ou à tentativa de um investidor de assumir o controle de uma empresa com capital disperso.

Embora sejam identificadas pela mesma sigla, as Ofertas Públicas de Aquisição de Ações, ou OPAs, podem assumir diferentes modalidades, conforme a finalidade da operação, a posição do ofertante e as circunstâncias que deram origem à oferta.

Em alguns casos, a realização da OPA decorre de uma obrigação legal ou regulatória. Em outros, a oferta é lançada voluntariamente por um investidor interessado em adquirir determinada participação acionária. Compreender essas diferenças é fundamental para identificar os direitos dos acionistas, as obrigações do ofertante e os efeitos jurídicos de cada operação.

Neste artigo, apresentamos o conceito de OPA, suas principais características e as modalidades previstas na legislação e na regulamentação brasileiras.

O que é uma Oferta Pública de Aquisição de Ações?

A OPA consiste em uma proposta pública destinada à aquisição de ações de emissão de determinada companhia aberta, formulada por um ofertante sob condições previamente estabelecidas.

Diferentemente de uma negociação privada realizada diretamente entre determinados acionistas, a oferta pública é dirigida aos titulares das ações abrangidas pela operação e deve observar regras destinadas a assegurar transparência, tratamento equitativo aos seus destinatários e adequada divulgação das condições da proposta.

Vale destacar também que a OPA não deve ser confundida com uma oferta pública de distribuição de ações. Nesta última, o objetivo é colocar valores mobiliários no mercado, permitindo sua subscrição ou aquisição pelos investidores. Na OPA, o movimento é inverso, pois o ofertante pretende adquirir ações já emitidas pela companhia e detidas por seus acionistas.

As OPAs são realizadas fora dos mercados organizados de valores mobiliários e podem assumir diferentes modalidades, conforme os objetivos pretendidos pelo ofertante. A Resolução CVM nº 215/2024 sistematizou o tratamento regulatório dessas operações e estabeleceu princípios, procedimentos e regimes de registro aplicáveis a cada modalidade. 

Quando uma OPA é obrigatória ou facultativa?

Antes de examinar as diferentes modalidades, é importante distinguir as OPAs obrigatórias das facultativas. Essa classificação considera a razão pela qual a oferta é realizada.

As OPAs obrigatórias decorrem de uma imposição legal ou regulatória associada a determinada operação ou situação societária. Nesses casos, a realização da oferta não depende apenas da vontade do ofertante, mas constitui uma obrigação necessária para a produção de determinados efeitos ou para a proteção dos acionistas abrangidos pela legislação.

As OPAs facultativas, por sua vez, são lançadas por iniciativa do próprio ofertante. Embora sua realização não seja originalmente imposta pela legislação, o lançamento da oferta submete o ofertante às normas aplicáveis e às condições divulgadas no respectivo instrumento.

Portanto, o caráter facultativo da iniciativa não significa ausência de regulamentação: uma vez lançada, a OPA deve observar os requisitos legais e regulatórios pertinentes.

Quais são as principais modalidades de OPA?

A regulamentação brasileira contempla diferentes modalidades de OPA, entre as quais se destacam:

• OPA para cancelamento de registro, realizada no contexto em que a companhia pretende deixar de ter suas ações admitidas à negociação nos mercados regulamentados de valores mobiliários. Sua finalidade é oferecer aos acionistas a possibilidade de alienar suas ações antes da conclusão do processo de fechamento de capital.
  

Trata-se de uma OPA obrigatória, observados os requisitos legais e regulatórios aplicáveis, inclusive quanto ao preço e à manifestação dos acionistas titulares das ações em circulação.

• OPA por aumento de participação, exigida quando a aquisição de ações em circulação pelo acionista controlador ou por pessoa a ele vinculada reduz as ações em circulação de uma mesma classe e espécie a patamar inferior ao limite estabelecido pela regulamentação. 
  

Sua finalidade é proteger os demais acionistas diante da redução da liquidez das ações e do aumento da concentração acionária. Diferentemente da OPA para aquisição de controle, ela pressupõe, em regra, a atuação do controlador ou de pessoa a ele vinculada, e não a tentativa de um terceiro de formar uma nova posição de controle.

• OPA por alienação de controle, realizada quando um acionista ou grupo de acionistas transfere a um terceiro o bloco de ações que lhe assegura o controle da companhia aberta. Nesse caso, a OPA não é o instrumento utilizado para adquirir o bloco de controle. A transferência decorre de um negócio celebrado com o antigo controlador, e a oferta pública surge como consequência legal dessa operação, com a finalidade de estender aos demais titulares de ações com direito a voto parte das condições econômicas atribuídas ao controlador. Por essa razão, trata-se de uma OPA obrigatória, disciplinada principalmente pelo art. 254-A da Lei das Sociedades por Ações.
  

• OPA para aquisição de controle, formulada por um interessado que pretende adquirir ações com direito a voto em quantidade suficiente para assumir o controle de determinada companhia aberta. Diferentemente da alienação de controle, não há necessariamente a transferência de um bloco de controle previamente constituído. A própria oferta pública é utilizada para reunir ações em número suficiente para formar ou completar a posição de controle.
  

Essa modalidade possui natureza facultativa, pois decorre da iniciativa do interessado em assumir o controle da companhia, embora, depois de lançada, fique sujeita às normas legais, regulatórias e às condições estabelecidas no instrumento da oferta.

• OPA voluntária, que abrange ofertas facultativas que não estejam necessariamente enquadradas nas demais modalidades específicas. Nesses casos, o ofertante decide dirigir uma proposta pública aos acionistas para adquirir determinadas ações, nos termos e condições divulgados na oferta.
  

A iniciativa é facultativa, mas a operação deve observar os princípios e requisitos regulamentares aplicáveis, especialmente quanto à transparência, à adequada divulgação das informações e ao tratamento dos destinatários.

Embora todas tenham por objeto a aquisição de ações, cada modalidade possui pressupostos, finalidades e consequências jurídicas próprias. A identificação do regime aplicável depende, portanto, da análise da estrutura econômica e jurídica da operação.

Quais princípios devem ser observados?

A regulamentação das OPAs procura assegurar que os destinatários da oferta disponham de informações adequadas e sejam tratados de forma equitativa.

Nos termos da Resolução CVM nº 215/2024, a OPA deve ser dirigida indistintamente aos titulares das ações da mesma espécie e classe abrangidas pela oferta e deve, como regra, ser lançada por preço uniforme, ressalvadas as hipóteses expressamente admitidas pela regulamentação.

A observância desses princípios é especialmente relevante quando a OPA integra uma estrutura mais ampla, composta também por contratos privados celebrados entre o ofertante e determinados acionistas. Nessas situações, a autonomia privada das partes não afasta a necessidade de examinar a operação como um todo, especialmente quando os diferentes instrumentos são econômica ou juridicamente interdependentes.

A qualificação formal atribuída aos instrumentos não é, por si só, suficiente para determinar o regime jurídico aplicável. É necessário considerar a função econômica dos negócios, a relação entre eles e os efeitos produzidos em relação aos diferentes grupos de acionistas.

Quadro Comparativo

Modalidade	Caráter da oferta	Situação que dá origem à OPA	Finalidade principal
Cancelamento de registro	Obrigatória	Fechamento de capital	Permitir a saída dos acionistas
Aumento de participação	Obrigatória	Redução relevante das ações em circulação pelo controlador ou pessoa vinculada	Proteger acionistas diante da concentração e da perda de liquidez
Alienação de controle	Obrigatória	Transferência de bloco de controle já existente	Estender aos demais acionistas parte das condições atribuídas ao controlador na venda
Aquisição de controle	Facultativa	Iniciativa de interessado em formar ou completar posição de controle	Adquirir ações suficientes para assumir o controle
Voluntária	Facultativa	Iniciativa do ofertante fora das hipóteses obrigatórias	Adquirir ações conforme finalidade e condições definidas na oferta

Conclusão

Embora todas as OPAs tenham como elemento comum a formulação de uma oferta pública destinada à aquisição de ações de companhia aberta, suas finalidades e seus efeitos jurídicos podem ser bastante distintos.

A identificação da modalidade aplicável depende da análise da operação que deu origem à oferta, da posição ocupada pelo ofertante e do objetivo pretendido. Enquanto determinadas OPAs funcionam como mecanismo obrigatório de proteção dos acionistas, outras constituem instrumentos facultativos para a aquisição de participações acionárias ou para a formação de uma posição de controle.

A distinção é especialmente importante nas operações envolvendo controle societário. Na alienação de controle, a oferta decorre da transferência de um bloco de controle já existente. Na aquisição de controle, por outro lado, a própria OPA é utilizada pelo ofertante para reunir ações suficientes para assumir o comando da companhia.

Essas duas modalidades serão analisadas nos próximos artigos desta série, a partir das discussões suscitadas pelos casos Brava Energia e Oncoclínicas.

Referências:

BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Brasília, DF: Presidência da República, 1976. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm 

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (Brasil). Resolução CVM nº 215, de 29 de outubro de 2024. Dispõe sobre as ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta e revoga a Resolução CVM nº 85, de 31 de março de 2022, e as Deliberações CVM nº 751, de 28 de março de 2016, e nº 756, de 4 de novembro de 2016. Rio de Janeiro: CVM, 2024. Texto consolidado com a alteração introduzida pela Resolução CVM nº 230/2025. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/200/resol215consolid.pdf.

PEDREIRA, José Luiz Bulhões; e LAMY FILHO, Alfredo. Direito das Companhias. 2ed. Rio de Janeiro: Forense, 2017